敬启者：

根据有关法律法规及发展需要，我公司拟选聘1家法律服务中介机构协助我公司开展40亿元公司债（20亿元公募公司债、20亿元私募公司债）、20亿元企业债工作。现诚挚邀请贵所阅读相关事项报名参加，特将有关事项告知如下：

一、选聘目的

根据现有资金情况、经营情况、项目安排、资产负债结构及未来一年资金计划，为优化集团债务结构，确保集团资金链安全，我公司开展发行20亿元公募公司债、20亿元私募公司债、20亿元企业债，拟选聘一家法律服务中介机构为以上事项提供专项法律服务。

二、服务内容

根据我公司发行公司债、企业债的情况及要求提供专项法律服务，包括但不限于草拟、审核相关合同、文件，出具法律意见书、承诺函等监管部门要求律所提供的债券申报发行文件，参与商务谈判，提供相关法律咨询服务等，主要为：

（一）研究有关发行公司债、企业债相关的法律及政策规定，就我公司本次公司债、企业债发行方案的设计提供咨询意见；

（二）对我公司及相关中介机构开展法律尽职调查，包括但不限于：

1.审核我公司历史沿革的相关资料，包括：我公司设立批准文件、历次重大变更的相关文件、历次验资报告、历次股权转让的相关文件、法人营业执照、公司章程等材料；

2.审核募集资金投资项目的可行性研究报告、立项批复、环评、用地批复等相关资料；

3.审核授权和批准文件：与我公司本次发行公司债、企业债有关的授权和批准文件；

4.审核我公司的财务文件，包括：近三年的审计报告、最近一期的财务报表，以及相关的财务指标是否符合发行公司债、企业债的要求；

5.审核我公司规章制度，包括：内控制度、财务制度及其他与发行公司债、企业债有关的制度；

6.审核我公司的其他事项：对外投资、关联方和关联交易、涉税事项、债权债务、担保事项、重大合同、重大诉讼/仲裁、行政处罚等对投资者作出投资决策有重大影响的事项和潜在法律风险；

7.审核有关中介机构主体资格的材料，包括：承销商、信用评级机构、会计师事务所等中介机构的相关资格、资质文件等；

8.审核监管机构所要求的其他核查事项及为出具法律意见书所需要的其他文件资料。

（三）审阅我公司与其他中介机构为发行公司债、企业债签订的协议文件，根据进展需要参加我公司与其他各类中介机构的工作协调会、讨论会等并提供法律建议。

（四）审核本次公司债、企业债发行程序的合法性和内容的合规性，包括审核相关申报文件、审计报告、信用评级报告、募集说明书等文件。

（五）审查本次公司债、企业债发行的实质性条件是否满足。

（六）为我公司本次公司债、企业债发行及上市过程中有关法律问题提供相关的法律咨询服务，并完成一次公司债、企业债发行规则及应关注风险的培训。

（七）根据有关法律规定及上报国资委等监管部门审批需要，就我公司本次公司债、企业债发行出具《法律意见书》、承诺函及中国证监会、发改委等监管机构要求的其他文件。

（八）根据监管部门的反馈意见，提供补充法律意见或相关资料。

（九）按照国家的有关规定，在债券发行存续期限内对债券募集资金使用情况的年度合规性进行法律审查，并出具法律意见书。（如需）

（十）其他与本次发行债券（20亿元公募公司债、20亿元私募公司债和20亿元企业债）相关的工作，包括但不限于协助完成债券存续期的信息披露工作等相关服务。

三、选聘事项

（一）采购类型：公开采购

（二）采购要求：    

 1、控制价：本项目控制价为50万元

 2、参与人资格要求

（1）律师事务所须具备律师事务所执业许可证。

（2）参与报价的律师事务所指派的项目负责人具备律师执业资格证，有8年以上的律师执业经验；主办律师具备律师执业资格证，有6年以上律师执业经验。

（3）律师事务所应当指派不少于5名执业律师提供服务，如项目要求驻场时，项目负责人或主办律师应保证在项目现场全程指导推进工作。

（4）符合相关业绩和信誉要求。

（5）没有处于正在被取消、暂停的状态。

（6）没有处于被责令停业、财产被接管、冻结、破产状态。

（7）不接受联合体参与，不接受以代理方式的参与。

（8）候选人不得将本项目以任何方式进行分包、转包。

四、评定办法

（一）采用综合评估法。

（二）初步评审为符合性评审，各位评委根据评分细则进行评审，只有通过初步评审才能进入详细评审。

（三）详细评审采用综合评估法对量化因素和分值进行打分并计算出综合评估得分。

（四）综合评分相等时，以“报价得分”高的排名优先；报价得分也相等的，以“实施方案和服务承诺”得分高的排名优先。以上条件均相等时，由评选小组抽签确定排名。

（五）评审结果呈报审批后确定最终候选人。

（六）不接受联合体参与。

五、评分细则

（一）初步评审

（二）详细评审 

六、主要合同条款与要求

（一）合同类型为固定总价合同，合同金额为受托人的报价；合同金额为受托人为提供本方案中所列法律服务所需的全部费用，包括但不限于律师服务费、差旅费、查档费、查询费、税费等；

（二）付款方式：采取分阶段付款方式，第一阶段为自委托合同签订之日起10个工作日内支付合同总价款的16%；第二阶段为公司拟发行20亿元公募公司债、20亿元私募公司债和20亿元企业债分别取得监管部门正式通过的批复文件（包括但不限于核准通知书、无异议函等形式批复）之日起10个工作日内，每个债券分别支付合同金额的15%；第三阶段为20亿元公募公司债、20亿元私募公司债和20亿元企业债分别发行成功且募集资金到账后10个工作日内，每个债券分别支付10%；剩余9%尾款，在每个债券发行期满后10个工作日内分别支付3%。

（三）如果在服务期内，任何一项债券因任何原因未能发行的，则根据前述所定的付款节点，针对该未发行债券，未触发的节点相关费用不予支付。

（四）付款通过银行转账方式支付，受托人应当在约定期限内开具相应的增值税专用发票，我公司在收到受托人开具的相应的增值税专用发票后，在约定期限内支付相应款项。如受托人延期或拒绝开具相关发票，我公司可以拒绝支付相应款项。

（五）提供服务人员名单，项目负责人、主办律师和其他团队成员在本服务实施过程中应当按照我公司要求提供服务，并根据我公司要求在指定时间指派人员至现场提供法律服务。

（六）受托人所配备的人员工作能力或所提供的服务等不符合我公司要求的、项目负责人、主办律师未能提供项目所需的主要服务的，或项目负责人、主办律师或其他团队成员未能按照甲方要求在现场指导推进工作的，每发生一次，我公司有权从服务费总额中扣除相当于服务费总额的5%作为违约金。前述违约金的扣除后，我公司可以要求受托人重新给予更换或要求服务人员提供我公司要求的服务，受托人应当及时整改和响应。如我公司认为前述情况的存在严重影响了项目进展的，我公司有权直接终止合同并不予支付服务费，且受托人应当支付相当于服务费总额20%的款项作为违约金。

（七）受托人根据我公司要求出具的法律意见书需经文件中列明的项目负责律师签名，提供的法律服务工作须由文件中列明的项目负责律师参与。

（八）如受托人违反本合同约定擅自更换项目团队成员，我公司有权解除本合同并要求受托人返还全部已付款项，且受托人需向我公司支付相当于本合同服务费用总金额20％的违约金。

（九）如受托人违反承诺，我公司有权要求受托人纠正。如受托人在我公司提出纠正要求后，仍未能纠正，我公司有权终止合同，并要求受托人全额返还已收取的服务费。如我公司因受托人的行为造成了损失，则受托人应就其行为所造成的直接损失向我公司进行赔偿。

（十）受托人应对提供专项法律服务期间从我公司及其关联公司处知悉的我公司及其关联公司的商业机密或专有信息承担保密责任，未经我公司或其关联公司事先书面同意，在保密期间（即自受托人或其指派律师收到有关商业机密或专有信息之日起）不得向任何第三方进行披露。

（十一）受托人不得将项目以任何形式分包、转包。

七、申请材料

（一）需提供以下材料和评分细则中要求的其他相关资料，按照顺序编排目录，具体参见附件1。

（1） 响应承诺函

（2） 报价函

（3） 授权委托书

（4） 供应商的资格证明文件（关于资格的声明）

（5） 信誉承诺函（含“全国律师诚信平台”网站截图）

（6） 评审响应表（含自评分值，标注相关文件页码）

（8） 服务业绩材料

（9） 人员配置

（10） 服务方案

（11） 供应商提交的其他资料

（二）报名截止时间

请于2022年7月8日16:00前，在我司官方招采系统网站

（https://yc.yonyoucloud.com/hnfz/home.html）注册报名，注册成功后即可进行响应工作，具体操作方法参见附件2。

（三）响应截止时间

请于2022年7月12日12:00前完成响应工作。逾期响应或未按要求响应的，不予受理。

联系人：张健桥，电话：13907611223。

逾期送达的、未送达指定地点的或不符合响应文件规定的，不予受理。

附件1：响应文件   

附件2：供应商基本操作手册3.0                        

海南省发展控股有限公司

2022年7月